江陵城同时也是第二驻兵重地，有两万唐军驻扎，江陵城位于长江北岸，在唐朝攻打荆襄时，在江陵俘获了三百余艘萧梁战船，便使得江陵也成为唐军的水军基地。
江陵城的守将名叫卢祖尚，是一名只有二十岁出头的年轻将领，使一支方天画戟，重一百三十斤，武艺超群。
他原是洛阳隋将，王世充篡权时，他逃出洛阳，投奔了唐朝，跟随李孝恭驻守荆襄。
李孝恭极为欣赏这位年轻勇猛的将领，封他为南郡将军，率两万军驻防江陵，加上卢祖尚水性不错，率领过水军作战，李孝恭索性又将三百艘战船交给他。
卢祖尚这段时间心情也不好，他刚投靠了唐朝不到一年，便发现唐朝大势岌岌可危，前景黯淡，而且他的家乡弋阳郡成为了隋朝疆域，这让卢祖尚不免有些懊悔，他年轻冲动，一时没有考虑清楚，便将自己的前途断送了。
本来他也想过，做个无名之将，无声无息离开唐朝，去投靠罗士信或者徐世绩等名将，以他的武艺谋一个前途不成问题，只是李孝恭对他极为恩重，倒令他不忍背叛唐朝了。
夜晚，卢祖尚执戟站在城头，远远凝视着远方黑黝黝的江面，江面上波光粼粼，夜色太浓，看不见任何船只。
卢祖尚的目光又回头向西望去，忍不住叹息一声，隋军竟然已经占领了夷陵县和宜昌县，断绝了荆襄和巴蜀的联系。
他心中多少有点愧疚，说起来他有责任，隋军是从他的军辖地过境，而且在紫陵县被发现，他通报了荆王，但还是晚了一步。
其实按理说，应该是他率军前去追击隋军，或者他率军去攻打夷陵，他也做好了出征准备，不料荆王却不批准他离境。
理由虽然没有说，但卢尚祖心里也明白，凭他手中的两万军，就算能攻下夷陵县，也攻不下宜昌县，只能白白去损兵折将。
卢祖尚心情很沉重，荆襄大战在即，不知道这一次将鹿死谁手，唐朝能不能扳回这关键的一局。
就在这时，一名报信骑兵从远处疾奔而至，奔至城门前大喊：“卢将军可在？”
卢祖尚手执火把，探头问道：“发生什么事？”
“启禀将军，公安县李校尉送来紧急情报，江面上发现了一支可疑船队，足有百余艘之多。”
这个消息令卢祖尚吃了一惊，居然有一百多艘船只，这是什么，商船队吗？还是隋朝的水军。
他连忙又问道：“是什么船队？”
“李校尉说船体颇大，不像是商船队，也不像运兵船，李校尉怕打草惊蛇，不敢靠近检查。”
卢祖尚心念一转，他忽然明白了，这一定是去夷陵郡的隋军补给船队，他们是想趁夜偷偷过境，却被公安县的水面巡哨发现了。
他心中兴奋异常，当即喝令道：“全军出动，去江面拦截船队！”
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在离江陵县十几里外，一直由百余艘大船组成的船队，沿着南岸无声无息地向西行驶，这只船队正是谢映登派去夷陵的补给船队，从江夏出发，一路平安行驶了七八天，抵达了最危险的江陵城一带。
其实长江上像这样的大型商船队也有好几支，但一般都在江夏以东行驶，荆襄一带并不多。
领船队的船老大也清楚危险在哪里，船老大姓陶，在长江上行船三十年，经验极为丰富，也知道该怎么躲避危险，一路上都没有什么威胁，只有江陵郡有唐朝水军，想躲开水军，只有利用夜色掩护，在晚上过境。
江陵城一带江面宽阔，宽达十几里，船队沿着南岸行驶，在夜幕的掩护下，江陵城根本就看不见，船老大逃税躲避检查，已经是轻车熟路了。
船队缓缓在江面上行驶，黑沉沉的江面上看不见任何危险，一般这个时候唐军巡哨都不会出船了。
就在这时，忽然有船员指着前方大喊：“陶爷，有船来了！”
只见前方江面上忽然出现了数百艘战船，黑影曈曈，如一座座小山一般拦截在江面之上。
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