苏军第二次反击没用多久就又一次展开了，冒着德军的炮火遮断，顶着头上飞机的盘旋与呼啸，上千名苏军士兵端着步枪冲向了德军的防御阵地。一挺刚刚布置好的MG42机枪开始咆哮起来，子弹飞进苏军密密麻麻的人群，打翻了许许多多的苏军士兵。
“指挥官同志！敌人的机枪上来了！我们没有办法冲过去！”一名苏军士兵扶着钢盔退回到了出发时候的战壕里，对着自己的长官大声的汇报道。他的语气里充满了悲观和绝望，毕竟他们被要求死守这个阵地不得后退一步。
“呯！”指挥官没有和他废话，抬起自己手里的手枪，就打穿了这名士兵的胸膛：“我下达过命令！不得后退！你竟然敢退回来？”
那名士兵瞪着双眼难以置信的看着自己的长官，然后不甘心的缓缓倒下，最终在泥泞的战壕底部躺直了身体，绝望的闭上了自己的眼睛，自始至终他都没有再说什么，因为他能感觉到生命从自己身体内流逝，无论说什么也无法再改变眼前发生的一切。
“跟我一起冲！不夺回阵地！绝不后撤！”那名苏军的指挥官挥舞着手里的手枪，疯狂的大声喊道。他的身边，跟着他一起向前的苏军士兵密密麻麻。他们不顾生死的向前冲锋，企图接近德军的阵地。
一发德军掩护的炮弹落在了他们的人群内，炸飞了周围的士兵还有各种士兵的残肢断臂。但是苏军依旧拼命向前，迎着德军的子弹拼死攻击。
不过在河滩上，更多的德军冲锋舟到达，几十名德军加入到了前方友军的防御阵地，这些德军带来的新的机枪还有充足的弹药，他们加固了防御阵地，向着冲锋过来的苏军猛烈的开火。
而对面的苏军也没有退缩的想法，他们拼死想要压缩德军的阵地，一些地方这些缺乏弹药的苏军士兵甚至真的与德军展开了白刃战，而且还获得了白刃战的胜利，他们任凭德军射击，不顾损失冲入战壕，将里面的德军士兵用细长的刺刀杀死。
战斗打的非常血腥，不少地方德军都被苏军歼灭，渡河的前沿阵地一度被苏军夺回了三分之二，可是最后的时候苏军还是没有能够再抽调兵力坚持一下，导致他们的反击最终还是空亏一溃。
虽然苏军在这个被突破的地段展开了全面反击，可是最后一支占据了一部分苏军战壕的德军，依靠着简易的防御工事，拼命的抵御着苏联红军的反扑。双方在阵地上拼死争夺，随着在更多的德军冲上河岸之后，这次大规模的反扑最终还是被打退了。
那名苏军指挥官最终倒在了冲锋的道路上，他被一发榴弹炮打出的炮弹击中，连同周围的步兵们一起阵亡在了一处战壕边。一条简易的浮桥连通了顿河，德军步兵开始在空军的掩护下大规模的渡河。
河岸上，一名德军师长向古德里安报告战斗的结果：“将军！虽然苏军作战顽强，想要守住顿河防线，但是他们的兵力不足，我军已经控制了渡河地区，正在大规模的组织部队渡河。”
“很好！”古德里安回答道：“命令部队加快进攻速度！两天后我要到达斯大林格勒外围！”
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