好在凤尾山地势对五四三团有利，五四三团准备的时间也较长，工事相对较完备，这才能以不太大的伤亡，阻击了几千日军多次的轮番进攻。但是日军为了能逃出生天，进攻的更加拚命，后面的几次进攻，都是顶着五四三团凶猛的火力，不计伤亡的硬往上冲锋。
日军疯狂的冲锋，让五四三团伤亡人数直线上升，在凤尾山脚的阵地己失，全团己经退守山腰上的二线阵地。团长唐为民还准备继续与日军拼杀下去，旅长唐亦群让五四三团撤退的命令下达到了唐为民的手中。九十师是王海涛最看重的部队，三个团的任务都是迟滞日军的撤退，并不是阻止日军的撤退，这其实是不让二七一旅有太大的伤亡。
现在五四三团己经和日军激战了二个小时，迟滞日军的目的己经达到，再打下去伤亡就会更大，这可不是王海涛愿意看到的，因此唐亦群分寸把握的很好，及时的给五四三团下达了撤退的命令。唐亦群本来还希望在大青山设伏的五四四团也给迟滞日军一段时间，可王海涛一道命令直接下达了下来，命令五四四团放弃在大青山的伏击，全团立刻以最快的速度，增援镇南关上的警卫旅。
警卫旅的情况很不好，日军混成第五十六旅团的旅团长松井喜一郎少将调动了所有能调动的部队，大约二个半步兵大队，都来到镇南关下，下了死命令要夺回镇南关。而越南方向，二个步兵大队，一个战车中队，一个野战炮大队也被今村均中将从各处抽调了出来，先后赶到镇南关下。
镇南关南北两面的日军人数加在一起己经接近万人，再加上越南方向的野战炮大队配备了三十八年式150口径野战榴、弹炮，这种野战榴、弹炮虽然很过时，但三十六公斤重的弹丸威力的确不小，在和警卫旅缴获的十八门75口径山炮交火时，完全占据了上风。
一下午镇南关上的警卫旅官兵被关楼下的日军南北夹击。唐山豹只能让一个团守一面，仗打的相当艰苦。尤其是缴获来的十八门山炮被全部摧毁，迫击炮也不是被摧毁就是打光了炮弹之后，形势就更加不利。激战了一个下午，李力和孙林海二位团长几乎同时来向唐山豹报告，部队储备的弹药己经不足，这个消息让唐山豹沉默了。
现在放弃镇南关，唐山豹心有不甘，一但放弃镇南关，之前的努力和牺牲就全白费了，可是再打下去，弹药不足是个大问题。九十军的战士配备的新式武器火力凶猛，但弹药的消耗量也很大，以往的战斗中，都是后勤部门源源不断的提供着弹药，战士们也习惯了放开来打，可这次部队是穿插到敌后做战，虽然己经多备了弹药，可经过这么长时间的消耗，弹药己经不足。
思考了好一会，唐山豹还是准备再守下去，他让李力和孙林海去把缴获的日军武器用上，那些“歪把子”机枪和日式重机枪是没自己的武器好用，可必竟也是机枪。与此同时，唐山豹又给王海涛去电，把镇南关现在的情况向王海涛做了汇报，同时也表达了自己将与镇南关共存亡的决心。
唐山豹这封电报让王海涛一下紧张起来。二个团的警卫旅官兵，这可是王海涛的心头肉，再加上出生入死跟了自己这么多年的唐山豹，这要是都丢在了镇南关，那可就亏大了。王海涛忙给唐山豹回电，要唐山豹不许硬来，就算放弃了镇南关也没关系，只要他把人活着带回来。
不过王海涛知道唐山豹的倔脾气，自己的回电不一定会有用。此时的王海涛恨不得能抽翅飞到镇南关上去，其码凭自己储物戒指里的武器弹药就足够唐山豹他们用的。就在王海涛心里着急的时候，目光无意中落在地图上大青山的位置上。这里自己用笔画出了圈，写着五四四团，应该是五四四团设伏的位置。
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